Los Valar ahuyentan a Melkor y luego comienzan a dar forma al mundo. Sin embargo, mientras festejan en celebración, Melkor se convierte en un rey oscuro. Cuando llegan los Elfos, los Valar les enseñan sus conocimientos. Los elfos viven para siempre (a menos que los maten), mientras que los hombres son mortales y al contrario que los Elfos, que están cerca de los Valar, muchos Hombres se inclinan hacia la oscuridad de Melkor.

Los enanos fueron creados por Aulë sin el conocimiento de Eru. Aunque en un inicio el propio Aulë se ofrece a destruir su creación, a los enanos se les permite vivir. Yavanna, preocupada porque sus creaciones naturales, plantas y animales, se ven amenazadas, va a Manwë, que la permite crear a los Pastores de árboles, Ents para proteger los bosques.

Por otro lado,Melkor crea sus fuerzas oscuras dando origen a los Balrogs, dragones, hombres lobo y muchos otros monstruos. Varda crea las estrellas para iluminar parte de la oscuridad de Melkor. Oromë se encuentra y queda fascinado con los Elfos y decide protegerlos, mientras que Melkor empieza a capturar a Elfos y los convierte en Orcos. Los Valar empiezan a cansarse de las fechorías de Melkor, por lo que empiezan una guerra con para proteger a los Elfos. Los Valar ganan y sitian Utumno, la fortaleza de Melkor. Cuando rompen el asedio, Melkor es encadenado, pero los Valar no lo eliminan por completo. Los Elfos son invitados a Valinor; algunos se quedan pero la mayoría se va.

Melian, uno de los Maiar más poderosos, se enamora de un líder Elfo llamado Thingol mientras este es asaltado en su viaje hacia Valinor. Su gente continúa sin él mientras él y Melian permanecen juntos en la Tierra Media, formando un nuevo grupo conocido como los Elfos Grises.

Oromë y Ulmo ayudan a los Elfos a cruzar el mar hasta Valinor moviendo islas. No todos los Elfos cruzan a la vez, y se dividen en varias facciones, muchas de las cuales se quedan en la Tierra Media durante siglos. En Valinor, los Elfos construyen una ciudad y plantan árboles. Aprenden habilidades fantásticas bajo el reinado de Finwë, cuyos hijos son Fëanor ,Fingolfin y Finarfin.

Hay un período prolongado de paz mientras Melkor está encadenado. Fëanor, cuya madre murió poco después de su nacimiento, crece para convertirse en uno de los Elfos más formidables y eruditos. Melkor es llevado ante Manwë y pide un perdón que se le concede. Está restringido en sus movimientos, pero finge reformarse, incluso enseñando a los Elfos ciertos asuntos oscuros.

Fëanor crea los Silmarils, tres joyas cuya belleza supera todo lo demás. Melkor los desea. Los Elfos se enteran de la llegada de los Hombres; Melkor usa esta sorpresa para fomentar el resentimiento élfico hacia los Valar. Fëanor se corrompe de orgullo y finalmente amenaza con violencia contra su hermano, Fingolfin. Es desterrado de Valinor y se va, llevándose los Silmarils. Melkor también huye, cuando sus crímenes se revelan.

Oromë y Tulkas persiguen a Melkor pero fracasan. Melkor busca a Ungoliant, una terrible araña gigante. Melkor y Ungoliant forman una alianza y atacan a Valinor; Ungoliant mata a los Árboles de luz y bebe su savia; Valinor está consumido por la oscuridad. Antes de que nadie pueda reaccionar, Melkor y Ungoliant ya han huido.

Yavanna intenta resucitar a los árboles pero falla. Su magia se ha ido, viviendo solo en los Silmarils. Fëanor se niega a entregar los Silmarils, pero pronto llega la noticia de que Melkor los ha robado y ha matado a Finwë. Fëanor maldice a Manwë y a Melkor. Durante su escape, Ungoliant y Melkor discuten y se separan. Melkor regresa a sus antiguas fortalezas y coloca los Silmarils en una corona de hierro. Fëanor, ahora rey de los Noldor, los aleja de Valinor. Él y sus hijos juran venganza contra cualquiera que les oculte los Silmarils y juran recuperar las joyas. Conduce a muchos Elfos en un viaje largo y arduo, durante el cual roban barcos de sus compañeros Elfos y, finalmente, traicionan a Fingolfin, que ha seguido a Fëanor a regañadientes. Cuando parten de Valinor, allí Mandos relata la Perdición de los Noldor, una maldición que recae sobre Fëanor y su pueblo. Regresan a la Tierra Media.

Los Elfos que residían en la Tierra Media forman una relación rentable con los Enanos. Thingol contrata a los Enanos para que lo construyan una fortaleza, Menegroth. Una oscuridad creciente significa que Thingol debe contratar a los Enanos para que le construyan armas. Luchan contra las criaturas malvadas, y los elfos de todas partes vienen a Thingol en busca de protección. Es atacado nuevamente por Melkor que regresa, después de lo cual Melian erige una barrera mágica alrededor de sus tierras.

Los Valar lloran la pérdida de Fëanor. Construyen el sol y la luna, cuya luz obliga a Melkor a profundizar más bajo tierra. Los Valar refuerzan a Valinor y lo hacen casi imposible de encontrar. Cuando sale el sol, comienzan a aparecer los hombres. Al principio, están aliados con los Elfos.

Fëanor y los Noldor acampan en la Tierra Media y luchan contra los Orcos de Melkor. Persiguen al enemigo hasta Angband, aunque se estiran demasiado. Fëanor muere en el ataque y obliga a sus hijos a hacer un juramento, prometiendo recuperar los Silmarils, luego muere. El hijo de Fëanor, Maedhros, es capturado por Melkor y colgado de un alto acantilado por su muñeca. Fingolfin llega a la Tierra Media y, aunque su gente está resentida con la gente de Fëanor, salva a Maedhros montando un águila y cortándole la mano. Fingolfin establece a su pueblo; sus hijos, Turgon y Finrod fundaron ciudades propias, Gondolin y Nargothrond respectivamente. La guerra de los Elfos unidos contra Melkor; los Sindar y los Noldor se vuelven casi como un solo pueblo.

La fortaleza de Melkor es casi inexpugnable. Al sur, se fundan varios reinos élficos, todos colindantes entre sí. Turgon comienza a construir Gondolin, una ciudad oculta con una entrada secreta. Thingol se entera de la existencia de los Silmarils, y finalmente envía a los Noldor de su reino.

La hermana de Turgon, Aredhel, deja Gondolin para buscar a los hijos de Fëanor. Aredhel conoce a un Elfo Oscuro llamado Eöl, quien le lanza un hechizo. Los dos se casan y tienen un hijo: Maeglin. Finalmente, Aredhel escapa a Gondolin. Eöl la persigue allí. En la corte, Eöl intenta matar a Maeglin por despecho, pero mata a Aredhel en su lugar. Turgon ejecuta a Eöl, quien maldice a su hijo. Maeglin permanece en Gondolin.

Los hombres entran en Beleriand por primera vez y se hacen amigos de Finrod. Vienen más hombres, se entera, y no todos los elfos están contentos con esto. Fingolfin da la bienvenida a los Hombres a sus reinos, aunque Thingol está más preocupado. Melkor ha intentado corromper a los Hombres, pero Hombres y Elfos se alían para luchar contra él. Forman una alianza inestable.

Cientos de años después, Melkor ataca. Desata lava y llamas, así como un dragón llamado Glaurung. Fingolfin lidera un contraataque y desafía a Melkor a un combate singular. Pierde, pero le inflige muchas heridas a Melkor que llevan a Melkor a profundizar en sus mazmorras. Tras la muerte de Fingolfin, Fingon se convierte en Rey de los Noldor. Los ejércitos de Melkor se apoderan de las tierras del norte. Hombres llamados Húrin y Huor forman una amistad con Turgon, quien ha permanecido escondido en Gondolin. Años más tarde, Húrin ayuda a Turgon a repeler un asalto masivo de Melkor.

Beren es el único superviviente del ataque de Melkor a un grupo de hombres. Beren pasa años fuera de la ley y luego se encuentra en la corte de Thingol. Beren se enamora de la hija de Thingol, Lúthien. Esto disgusta a Thingol, quien le pone a Beren una tarea imposible para ganar la mano de Lúthien: exige un Silmaril. Beren acepta. Se hace amigo de Finrod en su viaje y viajan a Angband. Beren y Finrod son capturados por Sauron, cuyos hombres lobo asesinan a sus compañeros. Lúthien se escapa de su casa para ayudar a Beren. Finrod lucha con un hombre lobo y ambos mueren. Lúthien rescata a Beren con la ayuda de Huan, un perro. Se cuelan en la guarida de Melkor y Lúthien canta una canción para que Melkor y su corte se duerman. Beren roba un solo Silmaril, pero cuando escapan, son atacados por un hombre lobo. Muerde la mano de Beren, que todavía sostiene el Silmaril. Sin embargo, Thingol está impresionado y aprueba el matrimonio. Más tarde, Beren encuentra al hombre lobo; lo mata y es herido de muerte. El Silmaril se corta del estómago del lobo. Beren muere en los brazos de Lúthien y Lúthien muere de angustia. Beren y Lúthien resucitan como mortales y se les permite vivir juntos.

Maedhros espera atacar a Melkor. A él se unen Fingon y Turgon. Los Elfos casi ganan, pero un ejército de Hombres cambia de bando a Melkor, y los Elfos escapan con la ayuda de los Enanos. Fingon muere, mientras que Turgon regresa a Gondolin. Huor muere, pero Húrin es capturado con vida, y Melkor lo coloca en una silla de piedra en la cima de una montaña, lo que lo obliga a ver cómo los ejércitos de Melkor destruyen las tierras de abajo.

Túrin es el hijo de Húrin. Lo envían a Doriath por seguridad y es acogido por Thingol. Se va después de un accidente en el que muere un elfo, convirtiéndose en un forajido con su amigo, Beleg. Son atacados por orcos mientras se quedan con los enanos, y Túrin es capturado. Beleg lo salva pero, cuando Túrin se despierta, mata por error a Beleg. Túrin finalmente viaja a Nargothrond y se enamora de la hija de Finrod, Finduilas. Túrin se convierte en asesor de Thingol y lo anima a ser más agresivo contra Melkor. Mientras tanto, Morwen finalmente viaja para reunirse con su hijo y trae a su hermana, Nienor. El consejo de Túrin es pobre, y Nargothrond es atacado por el dragón Glaurung, que mata a muchos Elfos y esclaviza a Finduilas. Túrin está atrapado en el hechizo del dragón y no puede ayudar a Finduilas; más tarde es asesinada por Orcos. Túrin intenta salvar a su madre y su hermana, que todavía lo buscan. Morwen y Nienor son atacados; El hechizo de Glaurung le da amnesia a Nienor. Cuando vaga desnuda y confundida, Túrin la encuentra. La lleva al lugar donde se esconde. Se enamoran, se casan y ella queda embarazada, aunque su verdadera identidad sigue siendo un misterio. Túrin se marcha para matar a Glaurung. Los dos luchan y Túrin hiere mortalmente a Glaurung, levantando el hechizo sobre Nienor. Nienor luego los encuentra a ambos; ella comprende su verdadera identidad y se suicida. Túrin también descubre la verdad y cae sobre su propia espada. y queda embarazada, aunque su verdadera identidad sigue siendo un misterio. Túrin se marcha para matar a Glaurung. Los dos luchan y Túrin hiere mortalmente a Glaurung, levantando el hechizo sobre Nienor. Nienor luego los encuentra a ambos; ella comprende su verdadera identidad y se suicida. Túrin también descubre la verdad y cae sobre su propia espada. y queda embarazada, aunque su verdadera identidad sigue siendo un misterio. Túrin se marcha para matar a Glaurung. Los dos luchan y Túrin hiere mortalmente a Glaurung, levantando el hechizo sobre Nienor. Nienor luego los encuentra a ambos; ella comprende su verdadera identidad y se suicida. Túrin también descubre la verdad y cae sobre su propia espada.

Melkor libera a Húrin. Los movimientos de Húrin le revelan a Melkor la ubicación general de Gondolin. Húrin encuentra a Morwen junto a la tumba de Túrin; ella muere en los brazos de Húrin. Después de visitar las ruinas de Nargothrond y recoger Nauglamír, un collar para los Enanos, Húrin viaja a Thingol y le da el collar. Thingol contrata a enanos para que coloquen su Silmaril en el collar y, cuando está hecho, los enanos matan a Thingol. Los hechizos protectores de Melian desaparecen y ella regresa a Valinor. Los enanos saquean a Doriath pero, antes de que puedan escapar con el Silmaril, Beren regresa y los mata. Se queda con el Silmaril y finalmente se lo envía a su hijo, Dior, que ahora gobierna Doriath. Los hijos de Fëanor forman un ejército para recuperar el Silmaril y matar a muchos Elfos, pero la hija de Dior escapa con él en un barco.

Melkor ataca a Gondolin. Algunos Elfos huyen a un lugar seguro, liderados por Tuor. Se unen con supervivientes de Doriath. Ulmo intenta convencer a los Valar para que intervengan contra Melkor, pero se niegan. Tuor y su esposa, Idril, navegan hacia la puesta del sol y nunca más se supo de ellos.

Eärendil se convierte en el Señor de los Elfos. Intenta encontrar tanto a su familia como a los Valar, pero falla. Su pueblo es atacado por los hijos de Fëanor, que exigen el Silmaril. La esposa de Eärendil, Elwing, se arroja al mar con la piedra y se convierte en pájaro. Eärendil navega hacia Valinor. Elwing lo encuentra y navegan juntos. Al llegar a Valinor, Eärendil le ruega a Manwë que le ayude contra Melkor. Manwë acepta, pero Eärendil y Elwing deben quedarse en Valinor para siempre. Manwë lidera a los Valar contra Melkor. Golpearon a Melkor y lo desterraron al Vacío. La Tierra Media ha cambiado para siempre. Los hijos de Fëanor hacen un último intento de robar los Silmarils, pero tanto ellos como las piedras son destruidos.

Después de la caída de Melkor, comienza la era de los hombres. Pasan miles de años en una isla propia, Númenor, aunque su líder finalmente es corrompido por Sauron. Los hombres lanzan un ataque contra Valinor pero fallan. Sauron es devuelto a Mordor y Númenor es destruido. El mundo se convierte en una esfera y Valinor desaparece. Algunos Hombres sobreviven y navegan hacia la Tierra Media.